Капитан Келл пропал без вести. И пока на «Вавилоне-6» пытаются организовать его поиски, пираты совершают самое масштабное нападение за свою историю. А марсиане тем временем под руководством Ричарда Муна пытаются организоваться и найти спасение для своей планеты.